Verbraucherdarlehen an Geschäftsführer

Nimmt ein GmbH-Geschäftsführer einen Kredit auf, um den Kauf von GmbH-Anteilen zu finanzieren, handelt er als Verbraucher. Für ihn gelten die entsprechenden Schutzvorschriften, urteilte der Bundesgerichtshof.

Dieser Artikel gehört zum Themen-Special Wichtige Tipps für GmbH-Geschäftsführer

Wer als GmbH-Geschäftsführer einen Kredit aufnimmt, um den Kauf von GmbH-Anteilen zu finanzieren, fällt unter die Verbraucher-Schutzvorschriften, entschied der Bundesgerichtshof. Denn er sei angestellt und handele bei der Kreditaufnahme nicht als Unternehmer. 

Der Fall

2005 erwarb ein Mann Anteile an einer GmbH & Co. KG sowie an der Komplementär-GmbH – alles auf Kredit. Danach leitete er das Unternehmen als Geschäftsführer und Kommanditist. 2013 nahm er ein neues Darlehen auf, um die ersten Kredite abzulösen. Sechs Jahre später kündigte die Bank den Kredit wegen offener Zahlungen und verlangte rund 112.000 Euro Restschuld plus 26.000 Euro Vorfälligkeitsentschädigung. 

Unternehmer oder Verbraucher?

Das Oberlandesgericht (OLG) München hatte noch gemeint, der Mann habe das Darlehen als Unternehmer abgeschlossen. Es verwies darauf, dass er zum Zeitpunkt schon seit acht Jahren Geschäftsführer und Kommanditist war. Außerdem sei der Vertrag überschrieben mit "Darlehen mit anfänglichem Festzins an juristische Personen oder für gewerbliche Zwecke". Auch diente das Unternehmenskonto als Bezugskonto. 

Relevant ist die Einordnung als Verbraucher oder Unternehmer für die Vorfälligkeitsentschädigung, die die Bank fordert. Bereits 2016 hatte der BGH geurteilt: § 497 Abs. 1 BGB hindert Geldinstitute bei einem Verbraucherkredit daran, eine Vorfälligkeitsentschädigung zu verlangen, wenn sie ihn selbst kündigt.

Das Urteil

Der Bundesgerichtshof (BGH) hob das OLG-Urteil auf und entschied: Der Mann habe den Kredit als Verbraucher im Sinne von § 491 Abs. 1 BGB abgeschlossen. Ein GmbH-Geschäftsführer sei angestellt und weder Kaufmann noch Unternehmer. Wenn er im eigenen Namen Verträge abschließe, handele er privat – auch dann, wenn er Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG sei. 

Kein unternehmerischer Zweck 

Der BGH stellte klar: Auch der Besitz von GmbH- oder KG-Anteilen macht den Geschäftsführer nicht automatisch zum Unternehmer. "Das Halten von Gesellschaftsanteilen ist regelmäßig keine gewerbliche Tätigkeit, sondern Verwaltung eigenen Vermögens", betont der XI. Senat. Für eine Ausweitung des Unternehmerbegriffs nach § 14 Abs. 1 BGB sieht das Gericht keinen Raum, da keine Gesetzeslücke bestehe. 

Der BGH ordnet sowohl den kreditfinanzierten Anteilserwerb als auch die Ablösung bestehender Darlehen der privaten Vermögensverwaltung zu. Die Vertragsüberschrift spielt dabei keine Rolle: Sie sei als Tatsachenbestätigung unwirksam im Sinne des AGB-Rechts. Auch die Wahl des Unternehmenskontos sei nur eine technische Abwicklungsfrage.

Der BGH hat den Fall an das Oberlandesgericht München zurückverwiesen. Dieses muss nun genau prüfen, welche weiteren Umstände vorlagen, und anschließend neu entscheiden.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 10. März 2026, Az. XI ZR 132/24

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