Pensionszusagen an GmbH-Geschäftsführer: BFH erleichtert Anerkennung

Neues Urteil des Bundesfinanzhofs zur steuerlichen Behandlung von arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer.

Der Bundesfinanzhof (BFH) in einem am 19. Februar 2026 veröffentlichten Urteil die steuerliche Behandlung von arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen für angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer einer Gmb neu justiert. Die Entscheidung erleichtert in einigen Punkten die Anerkennung solcher Zusagen, zieht aber auch klare Grenzen.

Was ist der Kern der Entscheidung? Wandelt ein Gesellschafter-Geschäftsführer sein Gehalt in eine Pensionszusage um, kann diese Zusage auch dann als fremdüblich und damit grundsätzlich steuerlich anzuerkennen sein, wenn sie ohne Probezeit und unmittelbar oder kurz nach der Neugründung der Gesellschaft erteilt wird. Voraussetzung ist jedoch immer, dass für die Gesellschaft kein signifikantes Risiko besteht, künftige Versorgungsansprüche mitfinanzieren zu müssen – etwa durch eine Garantieverzinsung oberhalb des risikoarmen Marktzinses.

Pensionszusagen können demnach steuerlich anerkannt werden, 

• auch ohne Probezeit,
• kurz nach Gründung,
• in höherem Alter des Geschäftsführers, 
• wenn die Zusage ausschließlich aus dem (angemessenen) Gehalt des Geschäftsführers finanziert wird und
• die GmbH keine Mehrkosten oder zusätzlichen Risiken trägt.

Aber: Es reicht aber nicht, "Entgeltumwandlung" draufzuschreiben: Das Finanzamt wird wirtschaftlich prüfen, ob die Zusage wirklich nur aus dem Gehalt des Geschäftsführers kommt oder faktisch (mit) vom Arbeitgeber finanziert wird (etwa durch insgesamt zu hohe Gesamtvergütung). Außerdem ist die Risikobegrenzung durch die GmbH Pflicht (beispielsweise keine überhöhte Garantieverzinsung über dem risikoarmen Marktzins). Außerdem braucht es eine Insolvenzsicherung der Versorgungsansprüche.

GmbHs sollten:

• die arbeitsvertraglichen Vereinbarungen sauber dokumentieren,
• die Angemessenheit der Gesamtvergütung (Fixgehalt und Pensionszusage) nachvollziehbar belegen,
•  klar darstellen, dass die Finanzierung wirklich aus der Gehaltsumwandlung stammt.

Und: Besonders wichtig ist bei diesem Thema die Rücksprache mit dem Steuerberater.

Der Fall:

Eine Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH hatte ihrem alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer, einem Arzt, eine Pensionszusage in Form einer Direktzusage erteilt. Die Beiträge zur Versorgung wurden ausschließlich durch monatliche Gehaltsumwandlung des Arztes finanziert. Die Gesellschaft bildete in den Streitjahren 2012 bis 2017 gewinnmindernde Pensionsrückstellungen.

Das Finanzamt versagte die Anerkennung mit der Begründung, die Pensionszusage sei erst nach Vollendung des 60. Lebensjahres erteilt worden und könne daher nicht mehr "erdient" werden. Die Zuführungen zu den Rückstellungen wurden als verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) behandelt.

Die hiergegen gerichtete Klage vor dem Finanzgericht (FG) war zunächst erfolgreich. Der BFH hob das Urteil des FG jedoch auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung zurück. Zwar scheide eine vGA grundsätzlich bei solchen Versorgungszusagen aus, die durch Umwandlung eines Teils des angemessenen Gehalts ausschließlich vom Arbeitnehmer finanziert werden und das Unternehmen weder mit zusätzlichen Risiken noch mit Kostensteigerungen belasten. Unter diesen Voraussetzungen komme es – wie der BFH unter Verweis auf sein Urteil vom 7. März 2018 (I R 89/15) betont – weder auf die Einhaltung einer Probezeit noch auf den Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder die altersabhängige Erdienbarkeit der Pension an.

Die bisherigen Feststellungen des FG genügten dem BFH aber nicht für eine abschließende Beurteilung. Kritisch sehen die Richter insbesondere zwei Punkte: Zum einen ist eine auf Entgeltumwandlung beruhende Direktzusage an einen Gesellschafter-Geschäftsführer regelmäßig nicht ernstlich vereinbart und damit steuerlich nicht anzuerkennen, wenn der Anspruch auf die künftigen Versorgungsleistungen nicht insolvenzgesichert ist.

Zum anderen muss das FG prüfen, ob tatsächlich eine ausschließlich vom Arbeitnehmer finanzierte Zusage vorliegt oder ob es sich bei wirtschaftlicher Betrachtung – insbesondere unter Berücksichtigung einer angemessenen Gesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers – nicht doch um eine (mit-)finanzierte Zusage des Arbeitgebers handelt. Diese Frage stellt sich hier besonders, weil die Pensionszusage in engem zeitlichen Zusammenhang mit der erstmaligen Gehaltsgewährung vereinbart wurde.

Zeitgleich sind zwei weitere Urteile des BFH zur steuerlichen Anerkennung von Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Pensionszusagen veröffentlicht worden (Az. I R 48/22 -NV- und I R 4/23 -V-).

Das BFH-Urteil I R 50/22 vom 19.11.2025 wurde am vom 19.02.2026 veröffentlicht

Quelle: Bundesfinanzhof

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